(上接C18版)

截至本招股意向书摘要签署日,发行人及其下属企业拥有的上述注册商标均在有效期内,不存在重大权属纠纷,不存在授权他人使用的情况,亦不存在质押、冻结等权利限制。除颐和园管理处授权发行人使用注册号为“6799727”的注册商标、天坛管理处授权发行人非独占性使用注册号为“41510113A”的注册商标外,发行人及其下属企业不存在被授权使用的其他注册商标的情形。

上述商标主要用于发行人企业品牌标识和商品系列标识,均为发行人自有品牌,有助于促进产品销售、保护发行人合法权益。

2020年6月25日,北京市颐和园管理处与公司签署《合作协议》,约定北京市颐和园管理处授权公司非独占性使用注册号为“6799727”的商标,公司可利用该商标研发、设计贵金属珠宝玉石饰品,经合作双方确认设计图后加工、制作,并由双方分别按照《合作协议》约定的方式销售。

2021年1月26日,北京市天坛公园管理处(以下简称“天坛管理处”)与公司签署《合作协议》,约定天坛管理处授权发行人非独占性使用注册号为“41510113A”的注册商标,公司可利用该商标研发、设计,经双方均确认后作为合作商品,并由双方分别按照该《合作协议》约定的方式销售。

2021年5月26日,北京首博文化发展有限公司(以下简称“北京首博”)与公司签署《贵金属文创销售合作协议》并向公司出具《授权书》,约定北京首博授权发行人使用注册号为“8811064”的注册商标设计、开发、加工生产贵金属珠宝玉石产品(含包装),并授权发行人在实体门店、银行渠道、电商平台等渠道范围内销售、宣传推广合作产品时使用授权内容。

商标情况如下:

3、专利

截至本招股意向书摘要签署日,公司及其子公司共取得35项专利权,均已取得专利权证书,具体情况如下:

截至本招股意向书摘要签署日,发行人及其下属企业拥有的上述专利权均在有效期内,不存在重大权属纠纷,不存在授权他人使用的情况,亦不存在质押、冻结等权利限制。发行人及其下属企业不存在被授权使用的专利权。

上述专利权主要用于发行人重要产品系列外观设计的保护,打击抄袭行为,有利于公司的长远发展。

4、域名

截至本招股意向书摘要签署日,发行人及其子公司共拥有3项使用中的域名,具体情况如下:

除上述域名外,发行人另有26项保护性域名,未实际使用。

5、软件著作权

截至本招股意向书摘要签署日,发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权如下:

截至本招股意向书摘要签署日,发行人及下属企业拥有的上述计算机软件著作权在有效期内,不存在重大权属纠纷,亦不存在质押、冻结等权利限制。发行人及其下属企业不存在被授权使用的计算机软件著作权。

上述计算机软件著作权主要用于发行人子公司金迈网络的生产经营,对发行人生产经营的作用较小。

七、发行人特许经营权情况

截至本招股意向书摘要签署日,公司特许经营权的情况如下:

1、发行人与北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会于2018年9月7日签署《特许零售协议》,许可发行人自该协议生效日开始至2022年6月30日止的整个许可期限内在特许区域内:(1)以批发价向特许生产商采购特许产品;(2)使用特许资产的非排他性权利和许可。

2、发行人与中国金币总公司和北京开元金币经销中心签署的《中国金币特许零售合同(2021修订版)》,约定中国金币总公司许可发行人自2021年6月30日至2022年6月30日期间在授权区域内零售特许方产品,且中国金币总公司于2021年7月1日向发行人颁发了《“中国金币特许零售商”授权书》,有效期为2021年7月1日至2022年6月30日。

八、发行人的业务资质情况

公司已经取得的业务资质情况如下:

公司报告期内销售红珊瑚和砗磲的主要财务数据如下:

注:根据《市场监管总局农业农村部国家林草局关于禁止野生动物交易的公告》(2020年第4号)和《北京市园林绿化局北京市市场监督管理局北京市农业农村局关于进一步强化新型冠状病毒感染的肺炎预防控制期间野生动物管理工作的通知》(京绿办发[2020]20号)的要求,发行人疫情防控期间暂停了红珊瑚、砗磲的交易活动。

公司2018年、2019年及2020年销售红珊瑚、砗磲的营业收入合计占发行人相应期间营业收入总额的比例分别为0.022%、0.015%及小于0.01%。因此,销售砗磲和红珊瑚业务及其资质对公司业务的重要性影响较低。

公司是一家黄金珠宝专业经营公司,从事黄金珠宝商品的原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运营业务。对于零售黄金制品业务,根据国务院于2003年2月27日发布的《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》(国发〔2003〕5号),黄金制品零售业务的核准制度已被取消。因此,公司目前从事黄金制品零售业务,无需取得相关资质或许可。公司不存在需要维持或再次取得的重要资质。

九、关于同业竞争与关联交易

(一)同业竞争情况

1、控股股东与发行人不存在同业竞争

发行人控股股东为金正公司,金正公司主要职能是进行国有资本产权运作,主要从事股权投资等金融业务。

金正公司对其所控制企业的主营业务均有明确的划分,未来产业发展均有明确的发展战略及市场定位,发行人作为其黄金珠宝板块的唯一企业,与金正公司其他业务板块之间存在明显的业务区分,与金正公司不存在同业竞争。

2、控股股东控制的其他企业与发行人不存在同业竞争

截至2020年12月31日,发行人控股股东金正公司控制的关联企业清单如下:

注:菜百商场报告期内无实际经营业务。菜百商场为全民所有制企业,由金正公司管理,未纳入金正公司合并报表范围。

3、实际控制人控制的其他企业

截至2021年1月31日,除发行人外,公司实际控制人西城区国资委控制企业未从事自营黄金珠宝零售业务,与发行人不存在同业竞争。发行人实际控制人西城区国资委控制的主要关联企业清单如下:

根据西城区国资委提供的直接及间接控制的企业清单,经对比核查,共有25家企业工商登记的经营范围疑似与菜百股份(含菜百股份下属全资、控股子公司,下同)所从事业务存在相同或相近似的情况,其中,有19家企业实际未从事过零售业务,该等企业均已出具书面说明或承诺,确认目前未开展自营黄金珠宝零售业务;有6家企业目前从事或曾从事综合零售业务,包括北京市新街口百货有限公司、北京西西友谊商城有限公司、北京白广路百货有限责任公司、北京地百商贸有限公司、北京市复兴商业城有限公司和北京华远西单购物中心有限公司(以下简称“华远西单”)。上述6家企业经工商登记的经营范围和实际经营业务具体如下:

上表第1-5家企业已出具说明,截至说明出具日未开展自营黄金珠宝零售业务。报告期内,上表第6家企业华远西单存在自营黄金珠宝零售业务。经菜百股份与华远西单协商,华远西单已于2020年6月停止自营黄金珠宝零售业务,并出具承诺函:“自本承诺函签订之日起,本公司不再从事自营黄金珠宝业务,以避免对菜百股份的生产经营构成同业竞争。上述承诺在西城区国资委作为菜百股份实际控制人期间有效,如违反上述承诺,本公司将依法承担给菜百股份造成的全部经济损失”。

北京市新街口百货有限公司、北京西西友谊商城有限公司、北京白广路百货有限责任公司、北京地百商贸有限公司、北京市复兴商业城有限公司和华远西单6家企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系如下:

①历史沿革和资产:发行人与上述6家企业均为独立设立、独立运作,历史上不存在股权出资等关系,不存在资产重组等事项。

②人员:发行人中层以上主要经营管理人员中,没有来自上述6家企业的人员。

③主营业务和技术:发行人前身菜百商场为商业零售企业,经营全品类商品,自上世纪80年代起重点发展黄金珠宝相关业务。至2010年,菜百股份基本实现对非黄金珠宝业务的关停,发展成为黄金珠宝专业经营公司。同时,菜百股份于2001年注册“菜百”首饰商标,并统一以“菜百首饰”对外销售,同时不断拓展品牌黄金珠宝的连锁经营业务,截至本招股意向书摘要签署日,已有1家总店、47家直营门店及1家电商子公司,发展成为专业的黄金珠宝品牌和连锁经营企业。北京市新街口百货有限公司、北京西西友谊商城有限公司、北京白广路百货有限责任公司、北京地百商贸有限公司、北京市复兴商业城有限公司和华远西单等6家企业从事综合零售或物业管理业务,未开展自营黄金珠宝零售业务。

经过多年来从事黄金珠宝特色经营和业务不断发展,发行人的主营业务与技术情况已经与上述6家企业存在明显差异,不存在利益冲突和同业竞争。

④客户和供应商:发行人采用自营模式经营黄金珠宝零售业务,截至本招股意向书摘要签署日,上述6家企业未从事自营黄金珠宝业务,发行人的采购销售渠道、客户、供应商等与上述企业相互独立,不影响发行人独立性。

综上,截至本招股意向书摘要签署日,发行人实际控制人西城区国资委直接控制和间接控制的企业均未开展自营黄金珠宝零售业务,与发行人不存在同业竞争。

根据企业会计准则的规定,本公司与包括在本公司合并财务报表合并范围内的各企业之间的交易不予披露。

(二)关联交易情况

1、经常性关联交易

(1)采购商品和接受劳务的关联交易

单位:元

报告期内,公司经常性采购类关联交易规模分别为13,520.47万元、13,129.58万元和4,535.54万元,占当期营业成本比例分别为1.79%、1.81%和0.75%。报告期内,公司关联采购占营业成本平均比例为1.45%,占比较小且金额呈下降趋势。

公司向明牌珠宝主要采购黄金、铂金普通饰品,采购的商品款式较多,黄铂金普通饰品采购价格确定均按照当日上金所发布的统一黄铂金原料价格加上一定工费进行定价,公司向其采购的商品参照市场价格定价,不存在显失公允的情形。

1)关联交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系

发行人自菜百有限成立之初,与虞阿五作为实际控制人之一的日月首饰进行黄金饰品业务交易。基于双方业务合作的关系,2000年菜百股份设立时,日月首饰作为发起人之一出资成为菜百股份股东。双方交易合作在先,入股在后,且交易持续存在并未中断。2002年开始,发行人转为从虞阿五同一控制下的明牌珠宝采购黄铂金饰品,作为公司主营业务的采购,具有历史原因和必要性。

2)关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送

单位:元/克

报告期内,发行人从明牌珠宝采购的黄金饰品克单位成本变动趋势与公司可比采购的黄金饰品克单位成本变动趋势一致,差异不大。

报告期内,发行人从明牌珠宝采购的贵金属文化产品克单位成本变动趋势与公司可比采购的贵金属文化产品克单位成本变动趋势一致。2018年-2019年,发行人可比采购的贵金属文化产品克单位成本略高于发行人从明牌珠宝采购的贵金属文化产品克单位成本,主要系发行人可比采购的贵金属文化产品中故宫“宫匠黄金”文化产品、颐和园系列等IP产品具有较高产品附加值,单位成本相对较高;2020年发行人可比采购的贵金属文化产品克单位成本略低于发行人从明牌珠宝采购的贵金属文化产品克单位成本,主要因公司从明牌珠宝采购产品数量较少,可比采购的产品数量较多,从明牌珠宝采购产品的克单位成本极值与可比采购产品的克单位成本平均值数据对比所致。

报告期内,发行人从明牌珠宝采购的铂金饰品克单位成本变动趋势与公司可比采购的铂金饰品克单位成本变动趋势一致。2018年-2019年,发行人可比采购的铂金饰品克单位成本略高于发行人从明牌珠宝采购的铂金饰品克单位成本,主要系发行人可比采购的铂金饰品中精品、珐琅、黄铂金、主题系列产品具有较高产品附加值,单位成本相对较高;2020年发行人可比采购的铂金饰品克单位成本略低于发行人从明牌珠宝采购的铂金饰品克单位成本,主要因公司从明牌珠宝采购产品数量较少,可比采购的产品数量较多,从明牌珠宝采购产品的克单位成本极值与可比采购产品的克单位成本平均值数据对比所致。

经对比,公司向明牌珠宝采购产品的关联交易定价公允,不存在对发行人或关联方的利益输送。

(2)关键管理人员薪酬

2018年、2019年和2020年,公司的关键管理人员薪酬分别为757.67万元、969.91万元和1,127.06万元。

单位:万元

报告期内,公司关键管理人员薪酬呈上升趋势。2018年起,公司进一步完善了公司治理结构和激励机制,新聘任了部分董事、监事和高级管理人员,使得公司当期向关键管理人员支付薪酬总额增长较多。

(3)销售商品的关联交易

报告期内,关联自然人通过公司线上和线下平台等购买公司商品,销售价格遵循发行人统一定价。报告期内关联自然人零星购买情况见下表:

关联自然人因日常购买需要,通过公司线上和线下平台等购买公司商品,具有合理性和必要性。关联交易系发行人主营业务商品销售,因上述交易产生的毛利极小,对当期经营成果不会产生重大影响。

2)关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送

关联自然人购买遵循公司线上和线下平台销售的额统一定价,交易公允,不存在对发行人或关联方的利益输送。

(4)关联租赁

报告期内,公司控股股东金正公司的联营企业张一元向公司租赁房产用于门店经营,关联租赁定价以市场同类出租价格为基础。报告期内关联租赁确认的租赁收益情况见下表:

单位:元

公司于2019年4月至11月实施北京总店装修改造,经与张一元协商,装修期间张一元暂时将其租赁场地返还公司用于经营,待装修完成后再由公司交付张一元承租经营,故2019年度租金减少。

1)关联交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系

发行人自2000年北京总店迁入位于广安门的新址之时,因总店建筑面积较大,因此将东侧底商租赁给张一元、同仁堂、北京市雪亮眼镜有限公司等名优企业、老字号企业,形成品牌效应,聚集人气,营造品类齐全、品牌聚集的营商环境。2003年,张一元国有股权从北京金源投资管理公司划转至金正公司,成为发行人控股股东的参股企业;2020年8月,张一元选举发行人董事程嬿琳为其董事,成为发行人关联自然人担任董事的企业。发行人向张一元出租房产在先,发行人控股股东持有张一元股权在后,且双方合作时间长、合作稳定,具有历史原因和必要性。

2)关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送

根据发行人提供的资料,发行人报告期内与张一元签署的租赁期限为2015年6月1日至2017年5月31日的租赁合同约定该等期间内,发行人向张一元出租房产的租金为16元/平米/天。根据北京中锋资产评估有限责任公司于2020年9月26日出具的《北京菜市口百货股份有限公司拟了解底商租金价值项目追溯性资产评估报告》(中锋评报字(2020)第01180号),以2015年6月29日为评估基准日,市场法作为评估方法,北京市西城区广安门内大街306号6号楼底商北侧一号房的租金评估单价为15.71元/平米/天。

根据发行人提供的资料,发行人报告期内与张一元签署的租赁期限为2018年6月1日至2021年5月31日的租赁合同约定该等期间内,发行人向张一元出租房产的租金为19.2元/平米/天。根据北京中锋资产评估有限责任公司于2020年9月26日出具的《北京菜市口百货股份有限公司拟了解底商租金价值项目追溯性资产评估报告》(中锋评报字(2020)第01181号),以2018年7月20日为评估基准日,市场法作为评估方法,北京市西城区广安门内大街306号6号楼底商北侧一号房的租金评估单价为19.34元/平米/天。

因此,公司向张一元出租房产的租金定价与评估价值接近,不存在对发行人或关联方的利益输送。

2、偶发性关联交易

(1)出资设立新动力基金

2019年1月,菜百股份与关联方北京熙诚资本控股有限公司、北京华天饮食集团公司、北京熙诚金睿股权投资基金管理有限公司(作为普通合伙人)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司等共同出资设立新动力基金,其中发行人认缴出资额为10,000万元,首期出资为4,000万元。

2020年10月,菜百股份向新动力基金实缴第二期出资额4,000万元。

公司与关联方共同投资设立新动力基金属于财务性投资,非发行人主营业务,不存在对发行人或关联方的利益输送。

3、报告期内关联方款项

(1)应付项目

单位:元

报告期内,公司对关联方的应付款项规模较小,对公司生产经营影响有限。

(2)预收项目

单位:元

报告期内,公司对关联方的预收款项规模较小,对公司生产经营影响有限。

4、公司报告期关联交易的执行情况及独立董事的意见

报告期内,公司关联交易履行的程序不存在违背《公司章程》等相关规定的情形。

2020年6月9日、2020年6月29日、2020年8月5日、2020年8月10日、2020年8月21日、2021年2月28日、2021年3月20日,公司分别召开第六届董事会2020年第三次会议、2019年度股东大会、第六届董事会2020年第四次会议、第六届董事会2020年第五次会议、2020年第二次临时股东大会、第六届董事会第十六次会议、2020年度股东大会,对报告期内关联交易进行了确认,并对公司2021年与关联法人发生日常关联交易、与关联自然人发生日常关联交易进行了预计。董事会、股东大会进行表决时,关联董事、关联股东均已回避表决。公司独立董事对前述关联交易进行了审核并发表了独立意见,认为上述关联交易系按照市场原则进行,价格公允,且履行了相关法律程序,不存在损害发行人和中小股东利益的情况。

2020年6月9日、2020年8月5日、2020年8月10日、2021年2月28日,发行人分别召开第六届监事会2020年第三次会议、第六届监事会2020年第四次会议及第六届监事会2020年第五次会议及第六届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》、《关于确认公司2017-2019年度及2020年1-6月关联交易情况的议案》和《关于预计公司2020年与关联自然人发生日常关联交易的议案》、《关于预计公司2021年与关联法人发生日常关联交易的议案》和《关于预计公司2021年与关联自然人发生日常关联交易的议案》,全体监事都发表了同意的意见。

十、发行人董事、监事、高级管理人员情况

(一)董事、监事、高级管理人员简介

1、董事会成员

(下转C20版)